1944年的9-10月间弗赖堡防线失守，遭遇重要失利，导致战局严峻，盟军在西战场上其余部分的战斗情况，完全限于小股兵力的活动。德军继续加强着防御。他们陆续开上前线的预备队，既有从其他地方抽调来的精锐生力军，也有新近编组的部队，还有一些则是刚刚从法国境内脱逃出来的兵员。尽管德国在物资数量方面远远居于劣势，但他们集结兵力兵器时的速度，实际上比盟军方面还要快些。直到11月初，盟军才终于赶走了谢尔德河口的德军部队。
随后，德军就发动了孤注一掷的阿登反击战，这次反击战对于二战具有重大的意义，他意味着德军取得战争胜利的理论可能也被消除了。对于德军来说，最主要的危险将是盟军空军的迅速干扰。穆德尔曾就这个问题作了总评：“第一号敌人是对方的空军。他们拥有绝对的优势，可以使用歼击轰炸机的攻击和地毯式的轰炸，来摧毁弗赖堡防线失守，遭遇重要失利，导致战局严峻我方的坦克和炮兵，破坏弗赖堡防线失守，遭遇重要失利，导致战局严峻我们的后方，使部队的调动几乎成为不可能。”因此，德军一直根据气象预报来选定自己的反攻时机，他们等待着坏天气的到来。果然，在德军开始反攻的头3天，细雨蒙蒙，盟军的飞机无法起飞作战。这样，恶劣的天气竟变成了德军的一个有利因素。德国人对于这次反攻当然寄予很大的希望，想要达到尽可能大些的效果。他们这一次拥有的本金虽然有限，但所下的赌注实在很大。他们自己非常清楚，这是孤注一掷，不得不冒险，所以打出了最后的一张王牌。德军的主要集团由第5和第6坦克集团军组成，使用了能够搜集起来的所有一切坦克。
从进攻作战的观点来看，阿登山地区的最大弱点是山高谷深而又相互交错，以致穿过这些山谷的道路形成了不少隘路隘口。在这些要点上，坦克前进的道路很容易被阻塞。对于这种危险，德军统帅部本来是应该加以防范的，其办法就是使用伞兵部队预先占领那些具有战略意义的隘口。可是，自从1941年5月抢占克里特岛的战斗以后，德军空降部队的数量已经减少很多了，他们的技术装备也一直在陈旧退化，所以，在阿登山战役当中，他们已是无能为力，只能派出几个小型的伞兵小组去执行这个任务。
德军这次反攻所追求的目的是很远大的。他们企图采取一条间接路线，运用迂回方式向前突进，最后冲到安特卫普，切断英军集团与美军和其基地之间的联系，把英军完全孤立起来，并最后将其消灭。由曼陀菲尔指挥的第5坦克集团军，预期在阿登山地区突破美军的防线，尔后向西发展进攻，突到一定深度即折转方向，向北突进，在那慕尔地区渡过马斯河，一直攻打到安特卫普。该集团军在逐步前进时，应在其左翼方面建立一道屏障，以防止美军从南面来攻。由齐特里赫指挥的第6坦克集团军，则受命向西北方向实施进攻，经过列日，直抵安特卫普，在英军及马斯河北面美军的后方，建立起一道战略性的拦阻线。
由于突然性产生了效果，德军的反攻在最初几天进展颇快，因而使盟军大为震动，并在某些地点出现了紊乱现象。曼陀菲尔的第5坦克集团军完成了相当深远的突破。可是，在盟军空军部队对德军的后方增加压力以后，德国人马上感到了油料的缺乏，因而丧失了时间和有利机会。他们始终未能冲到马斯河上，只是在几个点上已经直接靠近了这条河流。德军这次失败，原因是两方面的：一方面，一部分被围的美军部队顽强地守住了阿登山内的某些隘口，使德军的运动不能畅通弗赖堡防线失守，遭遇重要失利，导致战局严峻；另一方面，蒙哥马利很快接过了挽救北面部队的指挥权，他的行动非常迅速，立即把预备队调往南方，因而阻住了敌人，使其不能渡过马斯河。
这次作战的下一阶段，是盟军集中兵力，准备拔去德军楔入防线的那个巨形“楔子”。可是，德国人却巧妙地实行了撤退，跳出了合围圈。单从作战情况来看，这次反攻虽然没有达到预期的目的，但对德军还是有利的，因为它已破坏了盟军的进攻准备，使他们遭受了相当重大的损失，而自己所花的代价并不是很高的。要说有错误，那又是希特勒在作战后期坚持不肯撤退，以致使德军精锐加大了损失。
但是，从整个战局形势来看，德军这一次反攻对于他们却是一个“送终”的行动。在这次作战中，德军所消耗的力量，已经超过了他们所能够负担的限度，尤其是损失好不容集结的精锐部队。由于这次的重大损失，以致在盟军恢复进攻时，他们便不可能进行持久的抵抗了。同时，这次反攻的结局也使德国人打开了眼界，看到他们已经无力改变军事形势，因而也就丧失了取得胜利的最后一线希望。反攻遭到失败，无异于宣告了德国军事力量的破产。德国当局从此以后再也无法欺骗自己的军民。他们都已看到，德国已经到了山穷水尽的地步，再打下去将只是徒然增加牺牲而已。
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